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【 株式譲渡による会社売買（資本金1億円以下の場合）】

　新規会社設立の場合、資本金の準備が必要になりますが、株式譲渡による場合は、
　基本的に売買対象会社の価値分の資金を準備すれば足ります。つまり、例えば債
　務超過の会社を買い取る場合には、のれん発生部分を除けば、ゼロ円での買収に
　なります。

　清算結了ができない休眠状態の債務超過会社でも、営業キャッシュフローが黒字
　であり、未払金や借入金等の債務がほとんどなく、偶発債務・簿外債務がないの
　であれば、魅力的な買い物になります。

　しかし、債務も含んだ買収では、リース債務、従業員への未払給与、退職給付債
　務、租税公課、借入金利息負担度をよく検証し、買収後の事業計画を策定しなけ
　ればいけません。

　債権については、不良債権や滞留在庫の有無、不動産の時価や営業権価値をよく
　分析し、適正な評価額を算定の上、買収金額に反映しなければいけません。

　会社が有している知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権等）の存在、
　会社が抱えている労働問題、外部からの訴訟問題の存在も重要なファクターにな
　ります。

　前経営者は現事業から撤退する予定であるが、買収後の事業展開等で不安がある
　のであれば、前経営者には顧問等の肩書きを付けて、数年間残ってもらう方法も
　考えられます。

株式譲渡の手続き	同じ管轄に本店設置	他管轄に本店設置
登録免許税 (資本金1億円以下)	70,000円	100,000円
報酬（消費税別）	100,000円	130,000円
完了謄本、郵送代等	数千円	数千円
総　計	17～18万円	23～24万円

　※ 当事務所において、買収対象会社の実態調査（法務・財務・経営・環境デュー
　　デリジェンス）は行いません。必要なら別途料金を設定のうえ、ご相談に応じ
　　ます。デューデリの実施により、企業価値、株価等を適正に評価し、買収金額
　　の重要な参考にすることができます。
　※ 企業価値の算定には、時価ベースでの純資産法、収益還元法、割引キャッシュ
　　・フロー法（DCF法）等があります。
　※ 登記事項は、商号・目的・公告方法・発行可能株式数・株式譲渡制限の変更、
　　代表者交替を含む役員変更、本店移転になります。
　※ 上記報酬は対象となる会社の条件が最低になる場合の金額になります。
　※ 事務所外での手続きが必要な場合は、別途日当が発生することがあります。
　※ 上記金額に、会社買収金額は含まれません。

株式譲渡のメリット

　◇ 宅建業、建設業、運送業、一般労働者派遣事業等の許認可の免許付会社が手に
　　入ります。
　◇ 黒字決算会社を買うことにより、銀行融資が有利になります。
　◇ ブランド力が高い商号や商品名が手に入ります。
　◇ 設立後何年も経た老舗の会社が手に入ります。
　◇ 現在では設立が不可能となった有限会社が手に入ります。
　　有限会社は現在では特例有限会社と呼ばれますが、そのメリットは、
　　・役員の任期が無制限
　　・決算公告義務なし
　　・休眠会社のみなし解散の適用除外
　　・大会社の場合の会計監査人による監査が不要

株式譲渡のデメリット

　◇ 全事業に対する偶発債務・簿外債務を背負う可能性があります。
　　→ 偶発債務や簿外債務のリスクを回避するためには、事業譲渡の手続きが必要
　　　です。
　◇ 休眠会社が多重債務によるブラックリストに載っていた場合、買収後の銀行取
　　引等に多大な影響が出ます。
　

　※ 当事務所では、上記デメリット等の損害に対する一切の責任は負いかねます。

【 株式譲渡の手続き 】

　　秘密保持契約の締結
　　　　　　⇩
　　株式譲渡契約書案・新定款案の作成
　　　　　　⇩
　　譲渡人と譲受人間の、株式譲渡契約の締結
　　　　　　⇩
　　譲渡人から会社に対する、株式譲渡承認請求
　　　　　　⇩
　　会社から譲渡人に対する、譲渡承認事項の通知
　　　　　　⇩
　　譲渡日到来
　　　・株券の交付
　　　・譲渡代金の決済
　　　・前任役員の辞任
　　　・会社代表印の発注（お客様の手続き）
　　　　　　⇩
　　譲受人（および譲渡人）から会社に対する、株主名簿記載の請求
　　　　　　⇩
　　商号・目的の調査
　　　　　　⇩
　　株主総会にて、本店移転、定款変更、新任役員選任の承認決議
　　　　　　⇩
　　取締役会（取締役の互選）にて代表者選定
　　　　　　⇩
　　法務局へ登記申請
　　　　　　⇩
　　登記の完了
　　　　　　⇩
　　謄本の取得請求

登記に必要な書類

　株主総会議事録
　株主リスト
　本店移転場所・代表者選定の決議書
　定款
　旧経営陣の辞任届
　新任役員の就任承諾書
　新任役員（もしくは新代表者）の印鑑証明書
　委任状
　印鑑届書・印鑑カード交付申請書


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